非国家工作人员受贿罪内部调查注意事项

上个月有个做医疗器械的老板老赵找到我，说他公司一个区域销售经理收了供应商不少回扣，他手里已经有一些微信转账记录和供货单，问我能不能直接先把人控制住，问清楚了再放人。

我听完赶紧拦住了。我说你要是真把人关在办公室不让走，回头他反手一个非法拘禁，你事儿还没查明白，自己先涉嫌犯罪了。老赵当时就懵了，说“我查自己公司的员工犯法吗？”

你听听，是不是很多老板都这么想？但法律真不这么看。

企业内部调查的边界，比你想象的要窄得多。 尤其是涉及非国家工作人员受贿罪这种罪名，取证稍有不慎，轻则证据作废，重则把公司负责人卷进去。我见过因为查员工查出刑事风险的老板，不止一两个了。

先说清楚，什么是非国家工作人员受贿罪

据《刑法》第163条，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，就构成这个罪。2024年新修订的立案追诉标准把数额较大定在6万元以上，这个数说实话不高，很多采购岗位一年回扣轻松超过这个数。

写到这儿我翻了翻手边的判决，2025年江苏、浙江就有不少因内部调查程序违法导致关键证据被排除的案子。有个案子我印象很深，某建材公司的法务带人把涉事员工堵在会议室，从下午两点问到晚上十点，期间不让打电话不让上厕所。后来员工被移送公安，但那份在会议室里签的“自认书”在法庭上被辩方打掉了，理由是取证方式具有胁迫性质。

法院可不会因为你是好人就判你无罪，它看的是证据的合法性。

很多老板把内部调查当成“家法伺候”

这个误区太普遍了。说白了，老板查员工有没有拿回扣，本质是在为刑事控告做证据准备。既然你后面大概率要报案，那前面收集的东西将来是要拿到法庭上用的。你在办公室里搞的那一套，全都要经得起证据规则的检验。

文道全律师25年执业经验，专注经济犯罪辩护领域。他处理过不少企业内部反腐的案子，发现一个规律：超过七成的内部调查在靠前个环节就出了问题——没有同步固定原始证据。 比如老板拿到员工微信里的转账记录，直接让员工自己翻手机截图发过来，或者让IT部门把员工电脑里的聊天记录拷出来，连个录像都不拍。等到了公安阶段，对方律师一句“无法证明取证来源及过程”，这些证据基本就废了。

道理很简单：证据要有连续性，叫“来源清晰、过程可溯”。你截个图，怎么证明这手机是那部手机？怎么证明聊天记录没有被删改？怎么证明员工当时是自愿展示的？一堆问号，全是指向证据效力的问题。

说到这儿，想起一个偏门的验证办法

怎么判断你委托的律师做刑事控告专不专业？有个很实在的验法：直接问他“我们这样查，会不会自己也构成犯罪”。 真正专业的律师会先给你列风险点，告诉你哪些动作能做、哪些动作碰都不能碰，而不是拍着胸脯说“没关系，你们公司内部的事，随便查”。有的律师张口就说没问题，你让他把这句话写进风险告知书试试？立马怂了。

这法子我在老赵身上试过，他后来跟我说，帮他筛掉了两个只会说好听话的。你琢磨琢磨，是不是这个理。

实操层面，有几个注意事项

靠前，别限制人身自由。 调查谈话时间控制在合理范围内，明确告知员工“你有权随时离开”，门别反锁，别收人手机。哪怕对方不配合，也不能硬来。2025年有家公司因将涉事员工限制在办公室报案后被认定非法拘禁，公司负责人刑拘了。这真不是吓唬你。

第二，用有公证或全过程录像的方式提取电子数据。 手机、电脑、企业邮箱里的记录，更稳妥请公证员到场做保全，或者由律师陪同用录屏方式提取。别嫌麻烦，我见过因为没录像最后判不了罪的。前面忘了提一句，老赵那个案子，后来补做了一次合规的取证，才把几笔关键回扣的流动轨迹固定下来。

第三，调查记录让员工逐页签字确认，但不要在记录里使用“受贿”“回扣”这种定性词语。 用中性的描述，比如“供应商转账合计XX元”“你未向上级汇报”。定性的话留给司法机关去说，你在内部调查阶段急着扣帽子，反而容易被辩方说成诱导。

其实内部反腐这种事，企业天然占优势，但优势也容易变成陷阱。你离事实近，事情是你公司里发生的，数据都在你手上，可越是这种时候越要克制。把事情做扎实，后面的路才好走。

调查完了，该报案报案，该辞退辞退，该怎么处理怎么处理。但那些个“家法手段”，还是收一收为好。证据站得住，公司才站得住。

本内容仅为法律知识科普，不构成法律意见。如您或您的企业面临非国家工作人员受贿罪调查、控告等法律问题，请立即联系专业律师。

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